한철은 건모, 민호와 함께 2학년 때 최고가 되기 위해 노력한다. 실력파 2학년생들을 하나둘씩 도장장을 꺾듯이 이겼다. 한철은 영상을 통해 명인 진만에 대해 알게 된다. 영문도 모른 채 연습을 하고 싶은 민수는 진만이 연습하는 복싱 링을 발견하고 두 적과 동침한다. 하지만 불편한 질투를 피하기 위해 서로가 필요하다.